Avevamo pubblicato, in questo articolo lo scorso 8 maggio, un'analisi della sentenza n. 424 dell'8 gennaio 2026 con cui la Seconda Sezione Civile della Corte di Cassazione affermava un principio chiaro: all'amministratore dimissionario o decaduto permangono, fino alla sostituzione, tutti i poteri previsti dall'art. 1130 c.c., in forza di una prorogatio imperii piena e non limitata nel tempo.
Nel frattempo — il 26 marzo 2026 — la stessa Sezione ha depositato l’ordinanza n. 7247, che ribalta quel principio con una motivazione consapevole, citando e confutando espressamente la sentenza di gennaio.
È un passaggio che merita un’analisi approfondita, perché incide direttamente sulla validità delle delibere, sulla spettanza dei compensi e sui poteri dell’amministratore nella fase di transizione. Trovi la nostra analisi precedente qui.
La sentenza n. 424/2026: la prorogatio piena
Con la sentenza n. 424 dell’8 gennaio 2026, la Cassazione aveva rigettato il ricorso di due condomini che contestavano la legittimità di una delibera convocata dall’amministratore dopo le proprie dimissioni.
La Corte affermava che le attribuzioni di cui all’art. 1130 c.c. sono “essenziali ed imprescindibili per la vita normale ed ordinaria del condominio» e che la prorogatio risponde proprio all’esigenza di assicurarne l’adempimento senza soluzione di continuità. Di conseguenza, l’amministratore cessato conserva tutti i poteri gestori — inclusa la predisposizione del preventivo e la convocazione dell’assemblea per la sua approvazione — e il comma 8 dell’art. 1129 c.c. non limita tali attribuzioni, ma «esplicita il permanere della sua responsabilità […] rispetto alle situazioni di emergenza potenzialmente pregiudizievoli».
La compressione dei poteri, secondo questa impostazione, richiede una manifestazione di volontà contraria dell’assemblea; in assenza, opera una presunzione favorevole alla conservazione dei poteri gestori, con diritto al compenso se deliberato.
L'ordinanza n. 7247/2026: la drastica compressione
Con l’ordinanza n. 7247 del 26 marzo 2026, la Seconda Sezione torna sul tema con una motivazione che occupa i punti da 2.3.1 a 2.3.6 e che costituisce un vero e proprio revirement.
Il principio di diritto enunciato è diametralmente opposto:
“L’amministratore di condominio, alla cessazione dell’incarico per la scadenza del termine di durata, o per la revoca o le dimissioni, ai sensi dell’art. 1129, comma 8, c.c., non può continuare ad esercitare tutti i poteri previsti dall’art. 1130 c.c., né ha più diritto ad alcun compenso per l’attività ulteriormente svolta, essendo tenuto ad eseguire, al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni, le sole attività urgenti che non possono essere differite, senza danno o pericolo, in attesa della nomina assembleare o giudiziale del nuovo amministratore.”
L’ordinanza cita testualmente la sentenza n. 424/2026 (punto 2.3.1) e la supera con un percorso argomentativo articolato, che si snoda su sei piani:
a) Interpretazione letterale e sistematica del comma 8
Il testo dell’art. 1129, comma 8, c.c. — “ad eseguire le attività urgenti […] senza diritto ad ulteriori compensi” — fissa un limite positivo. Interpretarlo come mera esplicitazione di responsabilità collide con il significato proprio delle parole. La limitazione alle “sole attività urgenti” produce una “evidente compressione delle funzioni di rappresentanza sostanziale e processuale”, espressione della coesione del gruppo che l’art. 1131 c.c. pone a presidio degli interessi dei condomini e dei terzi.
b) Superamento della prorogatio nel diritto pubblico
La Corte richiama la giurisprudenza costituzionale (sentenze nn. 464/1994, 208/1992, 243/2016, 157/2016, 68/2010) che ha progressivamente ristretto la prorogatio degli organi pubblici ai soli atti necessari e urgenti. L’amministratore in prorogatio non può qualificarsi come amministratore “di fatto”, né trovare legittimazione nel riferimento all’art. 1129, comma 6, c.c. (“persona che svolge funzioni analoghe a quelle dell’amministratore”).
c) Impossibilità di analogia con le società di capitali
La disciplina della prorogatio degli amministratori di società (art. 2385 c.c.) risponde all’esigenza di garantire la continuità dell’attività d’impresa, finalità estranea al condominio. L’amministratore condominiale non è “organo” di un ente, ma mandatario dei condomini.
d) Estinzione del mandato per scadenza del termine
Ai sensi dell’art. 1722 n. 1 c.c., il mandato si estingue per la scadenza del termine, facendo venir meno i poteri del mandatario. Una prorogatio sine die eluderebbe i vincoli che i commi 2 e 14 dell’art. 1129 impongono a ogni rinnovo annuale: comunicazione dei dati personali e specificazione analitica del compenso, a pena di nullità della nomina.
e) Ostacoli formali alla “conferma tacita”
L’idea di una conferma tacita dell’amministratore scaduto e non sostituito, o di una rappresentanza conferita per facta concludentia, si scontra con l’art. 1130 n. 7 c.c., che impone l’annotazione del verbale di nomina in apposito registro, e con l’art. 1392 c.c., che esige la forma scritta ad substantiam per la procura.
f) Natura giuridica del rapporto successivo alla cessazione
Tra l’amministratore cessato e i condomini permane, in forza dell’art. 1129, comma 8, un “rapporto giuridicamente nuovo, non riconducibile ad una accettazione, diverso nel titolo e nel contenuto rispetto al rapporto negoziale preesistente”. L’obbligo di eseguire attività urgenti è strumentale ex lege, riconducibile al dovere di correttezza scaturente dal persistente contatto sociale. È questa natura non negoziale del rapporto che rende coerente la previsione di assoluta gratuità.
Contrasto consapevole e implicazioni pratiche
Non è un dettaglio secondario che il presidente-relatore dell’ordinanza n. 7247, Antonio Scarpa, fosse consigliere nel collegio che ha deciso la sentenza n. 424: segno che il contrasto è stato affrontato e risolto all’interno della stessa Sezione con piena consapevolezza.
Sul piano pratico, le ricadute sono significative: L’amministratore cessato non avrebbe il potere di convocare l’assemblea per atti di gestione ordinaria, potrebbe farlo solo per attività urgenti e indifferibili; nessun compenso sarebbe dovuto per alcuna attività svolta dopo la cessazione, nemmeno se deliberato dall’assemblea, ecc.
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