Un dipendente scopre un'irregolarità in azienda. Sa a chi rivolgersi? Sa che la sua segnalazione sarà gestita con imparzialità, riservatezza e senza ritorsioni?
Da qualche mese la risposta a queste domande non dipende più soltanto dalla sensibilità dell’organizzazione, ma da regole precise fissate dall’ANAC. Con le nuove Linee Guida sui canali interni di segnalazione, l’Autorità Nazionale Anticorruzione ha riscritto in modo puntuale il modo in cui aziende ed enti devono organizzare, gestire e presidiare i propri sistemi di whistleblowing. Chi ha già un canale attivo dovrà verificarne la conformità; chi non lo ha ancora predisposto rischia sanzioni salate. In questo articolo vediamo cosa cambia davvero, quali sono gli obblighi operativi introdotti e perché il 2026 è l’anno in cui il whistleblowing aziendale smette di essere un adempimento formale per diventare un sistema di gestione vero e proprio.
Un canale di whistleblowing non conforme alle nuove Linee Guida ANAC può costare all'azienda fino a 50.000 euro di sanzione: oggi la compliance è anche una questione di bilancio.
Con la Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, pubblicata lo scorso dicembre, l’ANAC ha approvato in via definitiva le nuove Linee Guida in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione. Il provvedimento si inserisce nel percorso di attuazione del D.Lgs. 24/2023, che ha recepito la Direttiva europea 2019/1937 e ha introdotto in Italia una disciplina organica delle segnalazioni interne ed esterne, oltre a un sistema di tutele per chi segnala.
Le nuove indicazioni non sostituiscono le Linee Guida del 2023, ma le completano, colmando le lacune operative emerse nei primi due anni di applicazione della norma. Parallelamente, con la Delibera n. 479, l’Autorità ha aggiornato anche le regole sui canali esterni, garantendo coerenza tra i diversi strumenti di segnalazione. Per le aziende, pubbliche e private, il messaggio è chiaro: il canale di whistleblowing non può più essere una casella email dimenticata, ma deve diventare un processo strutturato, con ruoli definiti, tempistiche certe e regole di gestione trasparenti, verificabili in caso di controllo.
Le nuove linee guida
Uno dei punti più rilevanti delle nuove Linee Guida riguarda il rapporto tra gli organi di indirizzo dell’ente (consiglio di amministrazione, organo di vertice) e la gestione operativa delle segnalazioni. ANAC chiarisce che i vertici aziendali non possono esercitare alcun potere di supervisione sulle singole segnalazioni: non possono conoscerne il contenuto, decidere sull’archiviazione, orientare l’istruttoria o intervenire sull’esito. Il loro ruolo si limita a un monitoraggio generale sul funzionamento del sistema, ad esempio verificando che le procedure siano rispettate e che il canale sia adeguatamente presidiato. Questa separazione netta serve a garantire l’autonomia decisionale del Gestore delle segnalazioni e a evitare che informazioni sensibili raggiungano proprio i soggetti che, in alcuni casi, potrebbero essere coinvolti nei fatti denunciati. Per molte aziende italiane, abituate a un controllo diretto da parte del management su ogni processo interno, questo è probabilmente il cambiamento culturale più delicato da metabolizzare, e richiede una revisione degli assetti di governance del canale.
Le Linee Guida intervengono anche sulle modalità con cui è possibile presentare una segnalazione.
La persona segnalante deve poter scegliere liberamente tra la forma scritta e quella orale, e l’ente deve garantire concretamente entrambe le opzioni.
Per le segnalazioni orali, ANAC individua tre modalità alternative: la linea telefonica dedicata, la messaggistica vocale su piattaforma informatica e l‘incontro diretto con il Gestore, da fissare entro tempi ragionevoli su richiesta del segnalante.
I canali non idonei per segnalazioni whistleblowing
Un punto che merita particolare attenzione riguarda i canali considerati non idonei: le Linee Guida chiariscono in modo inequivocabile che la normale casella di posta elettronica e la PEC aziendale non possono essere utilizzate per ricevere segnalazioni di whistleblowing, perché non garantiscono i necessari livelli di riservatezza e tracciabilità. Le aziende che ancora oggi si affidano a un indirizzo email generico per raccogliere le segnalazioni si trovano quindi fuori norma e devono dotarsi, con urgenza, di una piattaforma informatica dedicata, in grado di proteggere l’identità del segnalante e la sicurezza delle informazioni trasmesse.
Le nuove Linee Guida dedicano ampio spazio alla figura del Gestore delle segnalazioni, individuando regole precise per la gestione del conflitto di interessi. La procedura whistleblowing dell’ente deve prevedere meccanismi chiari per affrontare le situazioni in cui il Gestore sia coinvolto, anche solo potenzialmente, nei fatti oggetto della segnalazione: in questi casi è richiesta l’astensione e, se il Gestore è una figura monocratica, la nomina di un sostituto in grado di garantire l’imparzialità dell’istruttoria. Anche in caso di impedimento temporaneo, l’ente deve poter contare su un sostituto individuato in anticipo, per evitare vuoti di gestione che finirebbero per compromettere i tempi di riscontro previsti dalla normativa. Questa attenzione al profilo dell’indipendenza non è casuale: l’efficacia dell’intero sistema di whistleblowing dipende dalla fiducia che i dipendenti ripongono nella capacità del canale di trattare le segnalazioni con equità, senza pressioni interne, e formalizzare queste regole nella procedura scritta diventa oggi un requisito di conformità, non più solo una buona prassi.
Il punto
Le nuove Linee Guida non si limitano a fissare principi organizzativi, ma richiamano con chiarezza il quadro sanzionatorio previsto dal D.Lgs. 24/2023 per gli enti che non si adeguano.
Le sanzioni amministrative pecuniarie, come dicevamo, possono arrivare fino a 50.000 €, e riguardano sia la mancata attivazione di canali conformi, sia le condotte ritorsive nei confronti di chi segnala, sia la violazione degli obblighi di riservatezza sull’identità del segnalante. A questo si aggiungono gli obblighi di natura tecnologica: la piattaforma utilizzata deve garantire la cifratura delle comunicazioni, la tracciabilità delle segnalazioni e un accesso riservato ai soli soggetti autorizzati alla gestione. Per un’azienda, questo significa che la scelta dello strumento informatico non è più un dettaglio operativo da delegare interamente al reparto IT, ma una decisione che incide direttamente sulla conformità normativa e sull’esposizione al rischio sanzionatorio. Verificare che il proprio canale rispetti questi requisiti tecnici, prima di un eventuale controllo o contenzioso, è oggi una delle attività di compliance più urgenti per molte realtà imprenditoriali.
Le nuove indicazioni ANAC hanno ricadute dirette anche sui Modelli di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, che devono essere aggiornati per riflettere le novità in materia di canale interno, divieto di ritorsione e ruolo del Gestore. Le aziende dotate di un Modello 231 dovranno quindi rivedere la parte dedicata al whistleblowing, verificando la coerenza tra la procedura di segnalazione e i principi appena illustrati, così da evitare che un Modello formalmente in vigore risulti in realtà disallineato rispetto alla disciplina più recente. Un ruolo centrale è affidato anche alla formazione: le Linee Guida richiedono percorsi regolari e periodici rivolti non solo ai dipendenti, ma anche agli organi di indirizzo e ai gestori delle segnalazioni, per far comprendere a ciascun soggetto coinvolto i limiti e le responsabilità del proprio ruolo. Investire nella formazione, in questo contesto, non è un adempimento accessorio: è lo strumento attraverso cui l’azienda costruisce concretamente quella cultura dell’integrità che le nuove regole intendono promuovere, riducendo al contempo il rischio di errori procedurali sanzionabili.
Possiamo dire che queste novità segnano un passaggio importante nella disciplina del whistleblowing aziendale: da adempimento formale a sistema di gestione strutturato, con regole precise su canali, ruoli, tempistiche e sanzioni. Per le aziende, il tema non riguarda soltanto la conformità normativa, ma la capacità di proteggere l’organizzazione da rischi reputazionali, contenziosi e responsabilità che possono derivare da un canale di segnalazione mal disegnato o da una gestione superficiale delle istruttorie.
Verificare oggi lo stato del proprio canale di whistleblowing, aggiornare il Modello 231 e formare correttamente organi di indirizzo, gestori e dipendenti significa arrivare preparati a eventuali controlli e, soprattutto, costruire un ambiente di lavoro più trasparente.
Lo Studio Legale Capello affianca le aziende nell’analisi di conformità dei canali di segnalazione esistenti, nell’adeguamento delle procedure interne e dei Modelli 231 alla luce delle nuove Linee Guida ANAC, oltre che nella formazione di gestori e organi di indirizzo. Se la tua azienda deve verificare o aggiornare il proprio sistema di whistleblowing, contatta lo Studio Legale Capello per una consulenza dedicata: un intervento tempestivo oggi può evitare sanzioni e criticità operative domani.